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第三部分 附录 附录1 某股权收购案例法律文件示意（第1页）

第三部分附录附录1某股权收购案例法律文件示意

股权收购案例主要的法律文件包括股权收购与转让协议。不可撤销的连带责任保证函等。现以某XX投资有限公司股权转让与合作项目为例，股权收购与转让协议。不可撤销的连带责任保证函附后。

一、XX投资有有限公司股权转让与合作协议

甲方（转让方）：

法定代表人：

公司地址：

联系方式：

乙方（受让方一）：

法定代表人：

公司地址：联系方式：

丙方（受让方二）：

法定代表人：

公司地址：

联系方式：

年月日

鉴于：

1。甲方合法拥有XX投资有限公司（下称“目标公司”）的100%股权，目标公司已取得xx项目用地的《国有土地使用权证》。

2。甲方同意依照本协议约定将目标公司___%股权转让给乙方，乙方同意受让。

3。甲方同意依照本协议约定将目标公司___%股权转让给丙方，丙方同意受让。

甲。乙。丙三方经过友好协商，依据《中华人民共和国合同法》。《中华人民共和国公司法》。《中华人民共和国城市房地产管理法》。XX市人民政府关于推进“城中村”综合改造工作的规范性政策文件，以及税务法规和规章文件等相关法律法规及政策的规定，就有关目标公司股权转让及其相关事宜订立本协议，以资共同遵照执行。

第一章股权转让和地块移交

第一条股权转让及工商变更

1。1本协议各方同意于本协议生效后___个工作日内签署工商登记管理部门所需要的有关甲方将目标公司___%股权转让给乙方。将目标公司___%股权转让给丙方的所有文件，并向工商等级部办理变更登记手续，甲方。丙方予以积极配合。甲。乙。丙三方完成工商变更登记当日设定为股权转让交割时点。

1。2股权转让后目标公司法人治理结构应符合如下原则：

1。2。1董事会由3人组成。甲方委派1人，乙方委派1人，丙方委派1人，董事会国目标公司的法定代表人，由乙方委派的董事担任；董事任期届满需要委派新董事的，则委派原则不变。公司董事会会议决议经过全体董事过半数通过方可生效。目标公司设监事3名，其中乙方委派1人，丙方委派1人，职工代表1人。经营管理层设总经理1人，副总经理2人，总会计师2人，由乙方推荐。

1。2。2股东会会议作出增加或减少注册资本。修改公司章程的决议，对外担保，以目标公司资产设置抵押以及公司合并。分立。解散或者变更公司形式的决议，必须经过全体股东一致同意方能通过；其他事项须经代表公司三分之二表决股东通过即可。

1。2。3公司法人治理结构具体内容详见目标公司《章程》。目标公司《章程》应按照本协议进行拟就和备案。

1。3甲。乙。丙三方同意，自甲方按协议约定将目标公司___%股权转让给乙方。丙方并办理完毕相关工商变更登记手续之日起，甲方不再继续向目标公司投入资金。

第二条目标公司移交

2。1甲方保证在第一条约定的股权转让完成当日（即目标公司完成相应变更的工商登记并领取新的营业执照当日），甲。乙。丙三方共同将目标公司的所有印鉴（包括但不限于目标公司的公章。财务专用章等各种印章。法定代表人印鉴等）按工商管理部门的要求进行缴存，同时启用新印鉴；甲方将公司所有资料（包括但不限于目标公司的银行账户的开户印鉴。贷款卡。未使用的支票。营业执照正副本。组织机构代码证。登记证。会计账册，以及本协议所列的全部资料）以及目标公司账册内其他所有资产与乙方。丙方完成交接手续。

2。2按照协议1。1条款约定办理工商变更等级前，目标公司须解除全部劳动合同并承担相关费用，若存在相关遗留问题由甲方负责解决。目标公司经营所需员工由乙方和丙方委派或者另行招聘。